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FIDLEG SOLUTION - News 12/2017

MiFID II - Auswirkungen auf Schweizer Vermögensverwalter

EINLEITUNG

MiFID II/MiFIR (gemeinsam vielfach als „MiFID II“ bezeichnet) tritt am 3. Januar 2018 in Kraft. In anderen Worten: Nur noch ein Monat, um MiFID II-konform zu werden! Oder: Nur noch ein Monat, um MiFID II-konform zu werden? Ein Ausrufezeichen oder ein Fragezeichen macht einen sehr grossen Unterschied und wirft die grundlegende Frage auf: Welche Auswirkungen hat MiFID II auf die Schweizer Vermögensverwalter?

Eine eindeutige Antwort gibt es nicht. MiFID II mit ihren neuen und weitreichenden Vorschriften für die gesamte Wertschöpfungskette der Finanzdienstleistungen kann ganz viele und unterschiedliche Auswirkungen auf Schweizer Vermögensverwalter haben, sei es unmittelbar oder sei es mittelbar – abhängig von Geschäftsmodell, Aktivitäten und Kundenstamm der Schweizer Vermögensverwalter. In unserer MiFID II-Serie wollen wir die Auswirkungen auf Schweizer Vermögensverwalter und ihre typischen Geschäftsmodelle und grenzüberschreitenden Aktivitäten aufzeigen.

Zweifellos sind die neuen Regelungen zu Anreizsystemen („Inducement“), Unbundling der Research-Kosten, Best Execution, Markttransparenz und Regulierung des EU-Marktzugangs einige der zentralen Themen für Schweizer Vermögensverwalter. Abhängig vom Geschäftsmodell des Schweizer Vermögenverwalters wirkt MiFID II auf verschiedene Funktionen eines Schweizer Vermögensverwalters – einschliesslich Handel, Produktentwicklung, Kundenservice, Personal und die IT-Infrastruktur – ein.

Schweizer Vermögensverwalter sollten deshalb prüfen, ob und wie die neuen Regelungen von MiFID II ihr Geschäft in der EU oder mit EU-Geschäftspartnern ab Anfang 2018 beeinflussen.

Unsere MiFID II-Serie wird die wichtigsten regulatorischen Überlegungen für Schweizer Vermögensverwalter behandeln, welche sich aus MiFID II sowie dem grenzüberschreitenden Geschäft von Schweizer Vermögensverwaltern mit Europa ergeben, einschliesslich: (A) Vermarktung und Vertrieb ihrer Produkte und Dienstleistungen in der EU; (B) grenzüberschreitende Verwaltung von Vermögenswerten für EU-Kunden aus der Schweiz heraus; (C) Erbringung von Anlageverwaltungs- und/oder Beratungsdienstleistungen für ein MiFID II-Finanzdienstleistungsinstitut oder einen EU Fonds (UCITS oder AIF); und/oder (D) Handel mit EU-Geschäftspartnern und Gegenparteien, beispielsweise mit MiFID II-regulierten Brokern.

DIREKTE UND INDIREKTE AUSWIRKUNGEN VON MIFID II

Ein Schweizer Vermögensverwalter ohne eine Niederlassung in der EU war vom Geltungsbereich der MiFID I nicht erfasst und benötigte normalerweise keine Lizenz in der EU. Diese Ausgangslage bleibt unter MiFID II zunächst unverändert, da die geltenden nationalen Vorschriften der EU-Mitgliedstaaten insoweit nicht geändert worden sind – was indes für den einzelnen EU-Mitgliedstaat und dessen nationale MiFID II-Umsetzung im Detail zu analysieren ist.

Zudem sind Schweizer Vermögensverwalter wie auch EU-Vermögensverwalter, die Vermögensverwaltung nur gegenüber beaufsichtigten Fonds anbieten, wie Organismen für gemeinsame Anlagen in Wertpapieren („OGAW“ bzw. „UCITS“) oder alternative Investmentfonds, die unter die Alternative Investment Fund Mangers Directive („AIFMD“) fallen, nicht unmittelbar vom Geltungsbereich der MiFID II erfasst. Jedoch werden EU-Vermögensverwalter und Schweizer Vermögensverwalter, die darüber hinaus auch individuelle Vermögensverwaltung oder Anlageberatung an EU Kunden anbieten, direkt den relevanten Anforderungen des MiFID II unterstellt.

Einige Regulierungsbehörden, insbesondere die Financial Conduct Authority („FCA“) in Grossbritannien, haben entschieden, den Geltungsbereich mancher Vorschriften der MiFID II auf sämtliche Fondsmanager, die in ihrem Mitgliedstaat reguliert sind, auszudehnen – auch auf UCITS-Verwaltungsgesellschaften („UCITS ManCos) und Alternative Investment Fund Manager („AIFMs“).

Wenn auch ein Schweizer Vermögensverwalter nicht in der EU reguliert ist, wird er schliesslich in bestimmten Fällen im Rahmen seiner Tätigkeiten mit den EU-Gegenparteien, welche ihrerseits die Anforderungen von MiFID II vollumfänglich einhalten müssen, indirekt betroffen sein. Die indirekte Anwendung von MiFID II und deren Auswirkungen variieren dabei freilich je nach den konkreten MiFID II-Bestimmungen, dem jeweiligen Geschäftsmodell sowie den grenzüberschreitenden Aktivitäten, welche in den nächsten Ausgaben der MiFID II-Serie behandelt werden sollen.

DA KOMMT NOCH MEHR…

Die nächste Ausgabe der MiFID II-Serie von FIDLEG SOLUTION soll die neuen Regeln der Vermarktung und des Vertriebs der Produkte und Dienstleistungen in der EU von Schweizer Vermögensverwaltern analysieren.

Ihr FIDLEG SOLUTION Team
www.fidlegsolution.ch